《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）日前公布施行。《规定》根据自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）关于注册资本制度的相关规定及由国务院细化注册资本登记管理规定的授权，对新《公司法》注册资本登记管理制度进行细化。

《规定》共十三条，其中第八条分两款细化了强制注销规定，一是公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。该条规定与我国新《公司法》第二百四十一条所创设的强制注销制度相衔接，进一步细化了强制注销的规则体系。

一、公司强制注销制度的背景与规则体系

（一）立法背景

长期以来，我国部分公司在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销后，由于股东失联、清算困难等各种原因未能及时申请注销公司登记，导致市场主体数据虚增，影响市场的透明度和资源配置效率。同时，这些公司的债权债务关系长期处于不确定状态，给债权人以及其他利害关系人的合法权益带来潜在威胁。强制注销公司登记的引入与细化，对高效清理“僵尸企业”，优化资源配置，促进市场经济的健康发展具有重要意义。

（二）强制注销制度的规则体系

结合新《公司法》第二百四十一条及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条的规定，我国关于强制注销制度的规则体系已基本形成，主要体现在以下几方面：

第一，关于强制注销的法定条件。通过行政手段取消经营主体的民事主体资格及经营资格，必须采取依法审慎的态度。只有具备法定情形，才可以采取强制注销措施。我国公司强制注销的法定条件为：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的。

第二，关于强制注销的法定程序。强制注销需要以法定程序作为保障。周延的程序不仅为相关主体提供了明确可操作的指引，还能够防止权力恣意行使。公司强制注销的基本程序是：公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。

第三，关于强制注销中的权益保障。公司退出涉及债权人、债务人、社会公众等诸多主体，进行必要的利益平衡，强化对公共利益、债权人利益、投资者利益的保护，这是强制注销制度良好运行的关键所在。《规定》第八条第二款细化了公司注销程序，规定了权益保障机制，即公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公司登记机关在行使职权时应充分尊重市场自治，优先使用依申请注销机制，市场退出应更多体现公司自治，退市监管权的设置应保持一定节制。对于符合申请注销条件但长期不进行清算、不申请注销的市场主体，公司登记机关可以建立依申请注销引导催告前置程序。

二、《规定》主要内容解读

根据市场监管总局关于《规定》的起草说明，《规定》主要分为公司强制注销的启动、强制注销的程序、强制注销的救济和信息共享的衔接四个部分。

（一）强制注销的启动

根据《规定》第二条，公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《公司法》第二百四十一条和《注册资本登记管理规定》第八条强制注销公司登记。法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用强制注销公司登记。这一规定沿用了现有的强制注销适用范围，同时排除了需要前置批准程序的公司，体现出对受特殊监管规则约束的公司退出应谨慎处理的态度。

（二）强制注销的程序

1.公告程序

《规定》第三条对《公司法》和《注册资本登记管理规定》中确立的公告制度进行了修改和细化，在沿用六十日公告期限的前提下规定了公司登记机关在强制注销情形下通过国家企业信用信息公示系统进行公告并记于企业名下的强制性义务，允许公告采取批量方式，并明确了公告内容，包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码/注册号、强制注销法定事由、拟注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。《规定》要求公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统进行公告，提高了信息的透明度和传播范围，便于相关利益方及时了解情况并提出异议。

2.异议程序和异议处置

根据《规定》第四条，公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出，并规定了上述主体提出异议时应当提交的有关材料，赋予了利益相关方表达异议的权利，确保强制注销决定的公正性和合理性。

《规定》第五条则明确了公司登记机关应当终止强制注销程序的不同异议情形，主要包括公司处于破产、重整、清算程序中，公司处于诉讼、仲裁、调解、执行程序中，公司正在被立案调查或者采取行政强制措施，公司存在股权被冻结、出质或者不动产、动产抵押，强制注销可能对国家利益或者社会公共利益造成重大损害等。因上述情形终止强制注销程序满3年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以重启强制注销程序。《规定》确立的强制注销终止情形考虑了公司在不同法律程序和状态下的特殊性，避免因强制注销给利益相关方带来不必要的损失。

3.注销决定和公告

《规定》明确了注销决定程序和决定书内容，使强制注销行为具有规范性和可追溯性。公告期限届满后无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当强制注销公司登记。公司登记机关决定强制注销公司登记的，应当在十个工作日作出决定，并制作强制注销登记决定书，内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码/注册号、强制注销法定事由、法律依据、法律后果、救济途径、决定机关、决定日期等。强制注销登记决定书通过国家企业信用信息公示系统公告。

4.状态标注和法律后果

根据《规定》第八条，公司被强制注销登记后，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统将其标注为强制注销，并向社会公示。这一规定便于公众查询公司的注销状态，进一步提高市场透明度。

《规定》第九条明确：“公司被强制注销登记后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。相关部门、债权人以及其他利害关系人主张相关权利的，应当直接向原公司股东、清算义务人提出。公司被强制注销登记后其名称使用应当符合《企业名称登记管理规定》等相关规定。”该规定在《公司法》第二百四十一条的基础上明确了利害关系人主张权利的对象，并对强制注销登记后的公司名称使用提出了要求。

（三）强制注销的救济

根据《规定》第十条、第十一条，相关部门、债权人以及其他利害关系人发现存在《规定》第五条所列情形之一，可以在强制注销登记决定公告之日起一年内，向公司登记机关提出申请恢复公司登记。即，公司被强制注销登记后，适格的异议人认为存在例外情形不应当强制注销的，可以提出恢复登记的申请。此外，公司登记机关发现强制注销可能对国家利益或者社会公共利益造成重大损害的，应当恢复公司登记。

（四）信息共享的衔接

该部分是对公司登记机关提出的要求。公司强制注销涉及市场监管部门登记注册、执法办案、信息公示等多个环节，也涉及到市场监管部门与其他部门间的工作协同，需要不同信息化系统的有机衔接和信息共享。根据《规定》第十三条，公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统、登记注册系统、执法办案系统等之间的互联互通，加强与其他部门的信息共享，及时推送强制注销公司登记信息。同时，执行《规定》过程中形成的文件、资料等，应按照有关公司登记档案管理的规定，予以保存。